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时间:2020-09-25

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次临时会议于2020年9月24日在英龙商务中心29层2号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2020年9月17日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事12人,实际参与表决董事12人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及表决合法有效。董事长孙波先生主持了本次会议。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)非公开发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰,本次非公开发行构成关联交易,关联董事孙波、卫炳章、柴宏杰、童利斌、李保华回避表决。

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  公司在董事会阶段确定本次非公开发行股票的发行对象为华融泰,华融泰以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日(即2020年9月25日)。本次非公开发行股票的发行价格为2.69元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量(结果保留两位小数并向上取整)。

  若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过302,001,439股(含本数)。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整,发行数量不为整数的应向下调整为整数。

  在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  本次非公开发行股票在发行完毕后,华融泰认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

  华融泰基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,238.39万元,扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金。

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  本次非公开发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本次发行还需通过有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本次非公开发行股票的发行对象华融泰为上市公司控股股东,因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

  5、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉 的议案》;

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  6、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》;

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定,公司与华融泰就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  7、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》;

  根据公司与华融泰签署的《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》,华融泰认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后,华融泰在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的,则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。杏耀平台首页

  8、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  9、审议并通过了《关于〈公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》;

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《股东回报规划》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。

  11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》;

  根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作,杏耀平台首页根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  (1)授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案,根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内,决定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、杏耀平台首页发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等;

  (2)授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案;根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况,公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整;

  (3)授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

  (4)如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、杏耀平台首页要求的, 或者市场条件发生变化的,授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改;

  (5)如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

  (6)授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整;

  (7)授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

  (8)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜;

  (9)授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向商务、税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续;

  (10)授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜;

  根据国有资产管理的相关规定,本次非公开发行相关事项还需报有权国有资产监督管理部门审批,杏耀平台首页董事会将在取得前述批复文件后择机召开公司2020年第三次临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议的相关事项。股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告,关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华控赛格股份有限公司(以下称“公司”)第七届监事会第一次临时会议于2020年9月24日在英龙商务中心29层2号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年9月17日以电子邮件及书面方式送达全体监事。会议应参与表决监事3人, 实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规。